передаточный акт к договору о присоединении ооо к ооо образец

Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения

Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения необходим для полного отражения обязательств присоединяющейся организации с контрагентами. Именно на его основании все они переходят к новой компании. Но это не самостоятельная бумага. Он является приложением к договору двух (или более) участников о присоединении.

В акт должны быть включены абсолютно все обязательства без исключений, даже если руководство компании не согласно с некоторыми из них и по этому поводу ведется судебное разбирательство.

Составные части документа

Передаточный акт является одним из приложений к договору нескольких сторон. Он устроен по тем же принципам, по которым оформляется большинство подобного рода бумаг. В представленном образце содержится вся необходимая и достаточная информация. Акт читается сверху вниз:

Помимо этого, обычно к передаточному акту оформляют несколько приложений. Они соответствуют статьям структурного состава активов и пассивов компании. В них перечисляется все, что есть на счетах компании, в ее собственности (отдельно то, что относится к основным средствам, и отдельно – к финансовым вложениям).

Также через отдельно прикрепленное приложение прописываются цифры финансовых отношения с контрагентами: сколько организации должны, сколько должна организация.

Законное основание

О реорганизации в форме присоединения говорится в 208 Федеральном законе, 10 статье и в 14 Федеральном законе, 53 статье.

При такой форме несколько юридических лиц при присоединении передают свои обязанности перед контрагентами, а также права и привилегии основной компании. И последняя становится обладателем всех этих прав, обязанностей и привилегий.

Заметим при этом, что ИП юридическим лицом не являются. И присоединение является элегантным способом для юридической организации прекратить свое существование. Самая частая причина для этого вида реорганизации – коммерческая выгода владельца. Передаточный акт оформляется на покупателей компании.

Причем согласно 57 статье Гражданского кодекса все описанное вступит в силу только после того, как в государственном реестре компаний появится соответствующая запись о ликвидации присоединяющейся организации.

Изменения

В 2014 году в процедуру реорганизации были внесены некоторые изменения. Они касаются:

Устав

Организация-правопреемник в обязательном порядке должна вносить в свой устав изменения, которые соответствовали бы присоединяющейся организации. Без них невозможно заимствование прав и обязанностей в полном объеме. Обычно этим занимаются квалифицированные юристы. Любая неточность может значительно сказаться на решении государственного реестра о законности процедуры реорганизации.

Если вся документация оформлена верно, то на всю операцию может уйти три-четыре месяца.

Алгоритм

Реорганизация в форме присоединения – многоступенчатый процесс. В общем виде его можно разделить на следующие этапы:

Если с оформлением документов все в порядке, то работники государственного реестра обязаны внести соответствующую информацию в общую базу за три рабочих дня.
Без передаточного акта при реорганизации в форме присоединения весь этот механизм попросту невозможен.

Источник

Что происходит с отчетностью при слиянии, присоединении и разделении ООО

Собственники затеяли реорганизацию компании. Что будет происходить с отчетностью при слиянии, присоединении и разделении; как подготовиться к грядущим изменениям бухгалтеру, обсудим в этой статье.

Бухгалтерская отчетность при реорганизации

Общее правило для всех форм реорганизации: вновь созданное предприятие принимает на себя обязанность сдать за предшественника отчетность по итогам года. Сделать это нужно в течение 3 месяцев после завершения отчетного периода (ст. 23-1(5) НК РФ). Включаются сведения с начала года и до последней даты перед днем государственной регистрации результатов реорганизации.

Кроме того, правопреемник сдает отчетность и за себя. Она формируется на основе тех данных, которые новое предприятие получило от предшественника. Как правило, передаточный акт составляется как можно ближе к дате регистрации. Однако те хозяйственные операции, которые попадают в промежуток времени между, тоже должны быть учтены, а суммы корректировки вносятся в оборотно-сальдовые ведомости (п. 6-7 ст. 16 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ).

Таким образом, вступительная отчетность компании-правопреемника подается с учетом данных передаточного акта и сумм корректировок.

Что делать бухгалтеру при разделении компании

В результате реорганизации в форме разделения компания-предшественник прекращает свое существование, и образуются две (или более) новые фирмы.

Бухгалтер при этом должен совершить ряд следующих действий.

1. Составить передаточный акт.

Унифицированного бланка не существует, за основу можно взять форму бухгалтерского баланса и добавить в нее дополнительные сведения. Утверждает передаточный акт учредители, а не руководитель фирмы-предшественника.

Если передаточный акт не направить в ИФНС или не указать в нем положение о правопреемстве, то налоговая может выдать отказ регистрации новых компаний по итогам разделения (ст. 59 ГК РФ).

2. Сформировать заключительную бухгалтерскую отчетность.

Какое-то время после составления передаточного акта и до государственной регистрации итогов реорганизации компания-предшественник еще работает. Все изменения на счетах бухгалтер должен раскрыть в пояснительной записке к заключительной бухгалтерской отчетности.

3. Составить вступительный бухгалтерский баланс.

После внесения записи в ЕГРЮЛ бухгалтеры вновь созданных юридических лиц составляют вступительный баланс. Для этого они используют данные из передаточного акта.

Алгоритм действий бухгалтерии при слиянии компаний

Реорганизация в форме слияния — это прекращение деятельности двух (или более) самостоятельных компаний и передача их прав и обязанностей одному вновь создаваемому юридическому лицу.

Что делать бухгалтеру, если компания присоединяется к другому юрлицу

К уже существующей компании «А» присоединяются активы и обязательства другой компании «В», и последняя при этом ликвидируется. Но нового юридического лица не образуется. Именно этот процесс является реорганизацией в форме присоединения.

Порядок действий для бухгалтерии будет следующий.

Так что с точки зрения сложности бухгалтерской работы это самый не трудозатратный вариант реорганизации.

Как быть с налоговой отчетностью и уплатой налогов

Итак, с подачей налоговой отчетности все довольно просто: НК РФ не устанавливает специальные сроки для сдачи деклараций и отчетов при реорганизации компании.

Независимо от формы (слияния, присоединения, разделения и т.д.) документы подает:

Исключение из правил — реорганизации в форме выделения. В этом случае правопреемства не появляется, поэтому налоговую отчетность в ФНС должна предоставить сама реорганизуемая компания.

Документ по теме: разъяснения в отношении сдачи отчетности реорганизованными компаниями ФНС России дала в письме от 2 июля 2019 г. № СД-4-3/12868@.

если компания-предшественник не успела сдать заключительную декларацию, правопреемник объединяет свои операции и операции предшественника в одной декларации по НДС и подает по месту своей регистрации

не позднее 25 числа месяца, следующего за кварталом, в котором состоялась реорганизация

Декларация по налогу на прибыль

если компания-предшественник не успела сдать заключительную декларацию/отчет, правопреемник подает по месту своего учета 2 документа: 1) с данными предшественника за период с начала года до реорганизации; 2) с данными правопреемника с момента реорганизации и до конца года

не позднее 28 марта следующего года после реорганизации.

не позднее установленных сроков представления отчета за период, в котором произошла реорганизация

Расчет по страховым взносам

позднее 30-го числа месяца, следующего за расчетным (отчетным) периодом, в течение которого произведена реорганизация

То же касается и уплаты налогов в бюджет: эта задача при реорганизации юридического лица возлагается на ликвидационную комиссию (п. 1 ст. 49 НК РФ).

Если же фирма-предшественник не оплатила в полном объеме налоги, обязанность возлагается на правопреемника.

Такском— аккредитованный (по новым правилам) удостоверяющий центр. Если вам нужна электронная подпись для проведения сделок, закупок, доступа к личным кабинетам, для иных целей или ЭЦП нужны для сотрудников, АУЦ Такском выпустит для вас квалифицированную электронную подпись. Если у вас есть действующая КЭП, то выпуск можно провести удаленно.

Подведем итог

Источник

Как сдавать налоговую отчётность при реорганизации в форме присоединения?

Ведущий экономист-консультант «Что делать Консалт»

Консультация эксперта

Бывают ситуации, когда только реорганизация позволяет компании остаться на плаву, избежать банкротства или ликвидации. Например, убыточная компания может присоединиться к более крупной и успешной компании. И более успешная компания сможет выплатить долги по убыточной фирме и спасти от закрытия, сохранить рабочие места и имущество. Подробнее об этом – в статье нашего эксперта Екатерины Копейкиной.

Реорганизация в форме присоединения — это процесс, когда одна или несколько организаций передают свои права, обязанности и активы другой основной компании и прекращают своё существование в прежнем виде. Основная компания становится правопреемником тех, которые присоединились. К основной компании переходят права собственности на имущество, на задолженности, договорные обязанности, а также она получает штатных сотрудников присоединившихся организаций.

Процесс реорганизации условно можно разделить на этапы.

Итак, алгоритм реорганизации рассмотрен, переходим к отчётности: кто, куда, какие декларации и расчёты и в какие сроки необходимо предоставить при присоединении.

Вначале рассмотрим бухгалтерскую отчётность

Присоединяющаяся организация формирует заключительную бухгалтерскую отчётность. Отчётным годом для неё будет период с 1 января до даты записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности. Например, если запись внесена 14 апреля 2020 года, то последняя бухотчётность составляется за период с 1 января до 13 апреля 2021 года.

Отчётность формируется в обычном порядке, то есть закрываются счета учёта прибылей и убытков и рассчитывается чистая прибыль. Прибыль затем используется на цели, прописанные в договоре о присоединении.

Бухгалтерская отчётность отправляется только в налоговую инспекцию, где числится компания. В статистику бухгалтерскую отчётность отправляют только:

Так как к моменту отправки отчётности сама организация уже прекратит существование, то это обязанность переходит на правопреемника.

В процессе присоединения собственная деятельность правопреемника продолжается. Поэтому на дату прекращения деятельности присоединённой компании им, как обычно, формируется отчётность в виде баланса, отчёта о финансовых результатах, отчёта о движении денежных средств.

Передаточный акт

Формировать передаточный акт в случае присоединения необязательно. Факт правопреемства может быть подтверждён выпиской из ЕГРЮЛ. Отказать в государственной регистрации реорганизации из-за отсутствия передаточного акта ФНС России не вправе.

Перейдём к рассмотрению налоговой отчётности и уплате налогов

Общее правило: компания, присоединяющаяся к другой компании, сама отправляет налоговые декларации за последний период, если успеет до снятия с учёта в ЕГРЮЛ. (П. 5 ст. 84 НК РФ, Письма Минфина России от 17.12.2020 № 03-03-06/1/110695, от 09.02.2018 № 03-03-06/1/7849.)

Предоставить отчётность нужно по месту учёта (п. 3 ст. 80 НК РФ).

Последний отчётный период, за который нужно отчитаться, зависит от того, какой налоговый период установлен по конкретному налогу. К примеру, по НДС налоговым периодом является квартал, по акцизам — это календарный месяц, а по НДФЛ, прибыли и налогу на имущество — это календарный год.

Если присоединяемая компания не успеет отправить налоговые декларации до снятия с учёта в ЕГРЮЛ, то эта обязанность автоматически переносится на правопреемника.

Получается, что организация-правопреемник сдаёт два пакета отчётности:

Сроки подачи отчётности за присоединившуюся организацию общие, реорганизация на них не влияет. (П. 3 ст. 50 НК РФ, п. 1 Письма ФНС России от 02.07.2019 № СД-4-3/12868@.).

Например, если реорганизация завершилась в мае 2021 года, то правопреемник обязан отправить декларацию по прибыли за последний налоговый период присоединившейся компании не позже 28 марта 2022 года. (П. 4 ст. 289 НК РФ.)

Налоговая отчётность за присоединившуюся организацию отправляется по месту учёта правопреемника. (П. 3 ст. 80 НК РФ)

Обратите внимание на статью нашего эксперта о важных изменениях в Налоговом кодексе РФ, внесенных Федеральным законом от 02.07.2021 № 305-ФЗ.

Рассмотрим, как заполнить и сдать декларации и расчёты по отдельным налогам.

Что учесть при составлении декларации по прибыли?

Декларация за присоединившуюся организацию формируется в общем порядке со следующими особенностями.

В титульнике указываются:

В разделе 1 проставляется код ОКТМО по месту нахождения прежней компании.

Что учесть при сдаче декларации по НДС при присоединении?

Титульник в декларации за присоединившуюся организацию составляется в общем порядке со следующими особенностями.

В параметре «Форма реорганизации (ликвидация) (код)» ставится значение «5».

В разделе 1 ставится код ОКТМО муниципального образования, где правопреемник уплачивает налог.

В остальном нужно придерживаться общего порядка.

Что учесть при сдаче декларации по налогу на имущество по реорганизуемой компании?

Декларация за последний налоговый период за присоединившуюся организацию заполняется так же, как это сделала бы сама реорганизованная организация.

По особым правилам заполняется титульник.

В верхней его части указываются:

В нижней части в разделе «Достоверность и полноту сведений, указанных в настоящей декларации, подтверждаю» проставляется, кто представляет декларацию: Ф.И.О. руководителя компании-правопреемника или сведения о представителе, подпись лица и дата подписания. Если подпись ставит представитель, то указываются реквизиты доверенности.

Правопреемник реорганизованной компании сдаёт декларацию в общий срок, так как для этих случаев специальных правил нет.

Отправка отчетности напрямую из 1С экономит время и сокращает затраты. Не нужно посещать налоговую инспекцию и другие контролирующие органы лично.

Что учесть при сдаче декларации по УСН при присоединении?

Декларацию по УСНО за присоединившуюся организацию предоставляет правопреемник. Срок общий — не позже 31 марта года, следующего за истекшим годом.

Немного об особенностях заполнения декларации в таком случае.

Что учесть при сдаче отчётности по НДФЛ при присоединении?

В отношении предоставления 6-НДФЛ и уплаты НДФЛ с доходов, которые выплачены до дня государственной регистрации, обязанность лежит на присоединяемой компании. А после государственной регистрации обязанности налогового агента исполняются правопреемником.

Немного об особенностях заполнения расчёта в таком случае.

На титульнике в параметре «По месту нахождения (учёта) (код)» проставляется значение 215, а в верхней его части — ИНН и КПП компании-правопреемника.

В параметре «Налоговый агент» проставляется название новой реорганизованной компании.

В параметре «Форма реорганизации (ликвидация) (код)/Лишение полномочий (закрытие) обособленного подразделения (код)» ставится значение «5».

По параметре «ИНН/КПП реорганизованной компании» ставятся ИНН и КПП, которые были присвоены прежней компании до её реорганизации.

ОКТМО проставляется новой реорганизованной компании.

Отчётность отправляется в налоговую по месту учёта по месту нахождения правопреемника.

Что учесть при сдаче расчёта по страховым взносам?

Как известно, страховые взносы уплачиваются в течение расчётного периода по итогам каждого календарного месяца в срок не позднее 15-го числа следующего календарного месяца. Также Налоговый кодекс разрешает уплатить страховые взносы досрочно.

Следовательно, присоединяемая организация может заплатить страховые взносы пораньше, до момента государственной регистрации прекращения деятельности. Если она этого не сделает, то обязанность по уплате взносов и сдаче расчётов переходит на правопреемника.

Немного об особенностях заполнения расчёта в таком случае.

На титульнике в параметре «По месту нахождения (учёта) (код)» ставится значение «217», а в верхней его части — ИНН и КПП компании-правопреемника.

В параметре «Наименование организации, ОП/Ф.И.О. ИП, главы крестьянского (фермерского) хозяйства, физлица» проставляется наименование новой реорганизованной компании.

В параметре «ИНН/КПП реорганизованной организации» проставляются соответственно ИНН и КПП, которые были присвоены прежней компании до реорганизации.

В параметре «Форма реорганизации (ликвидация) (код)/Лишение полномочий (закрытие) обособленного подразделения (код)» проставляется значение «5».

В параметре «Расчётный (отчётный период) (код)» ставится значение «51», «52», «53» или «90». Он зависит от того, в каком отчётном периоде закончена реорганизация.

Если присоединение завершено до конца календарного года, то последним налоговым периодом является время с 1 января этого года до дня завершения ликвидации (реорганизации).

Как видим, процесс реорганизации в форме присоединения, с одной стороны, может показать сложным и трудозатратным. А с другой стороны, это отличный способ не только избежать ликвидации компании, но и оптимизировать деятельность, расширить производственные сферы, минимизировать налоги. Если придерживаться алгоритма и порядка заполнения отчётности, то процесс реорганизации пройдёт достаточно легко.

Здесь мы рассказывали о том, почему ведение бухгалтерского учёта выгодно переводить на аутсорсинг.

Вопрос

Компания в течение 2021 года присоединилась к другой компании. Куда подавать последние налоговые декларации?

Ответ

При реорганизации в форме присоединения компания-правопредшественник может сдать свои последние налоговые декларации до завершения реорганизации в свою инспекцию. Если она не успеет отправить, то за неё обязан отчитываться правопреемник. Правопреемник представляет отчётность за правопредшественника в общеустановленные сроки в налоговую по месту своего учёта.

Вопрос

У компании есть льготы по налогу на имущество. В течение года она присоединилась к другой компании. После реорганизации налоговики требуют предоставить пояснения по льготам. Как подать пояснения, если компании уже не существует?

Ответ

Тогда правопреемник формирует и направляет пояснения в виде реестра в электронном виде в течение пяти рабочих дней с даты получения требования.

Правопреемнику при подаче реестра за реорганизованную организацию нужно указать следующее (п. п. «г», «д», «е» Порядка заполнения реестра документов в Приказе ФНС России от 24.05.2021 № ЕД-7-15/513@):

Екатерина Копейкина, ведущий экономист-консультант ООО «Что делать Консалт»

Источник

Подготовка к реорганизации: памятка

Реорганизация юридического лица (далее — реорганизация юрлица) — достаточно сложный и длительный процесс. Учитывая это, до принятия окончательного решения о ее проведении целесообразно провести ряд подготовительных действий. Это позволит оптимизировать процедуру реорганизации, сократить временные затраты и минимизировать возможные риски.

1. Определиться с формой реорганизации юрлица.

Реорганизация может осуществляться пятью способами: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование (п. 1 ст. 53 ГК).

Представляется, что при выборе подходящей формы необходимо, прежде всего, учитывать следующее:

а) цели реорганизации, преследуемые юрлицом. Среди них можно выделить наиболее распространенные:

— расширение бизнеса, освоение новых рынков и увеличение прибыли;

— перераспределение активов и рисков. Например, через разделение бизнеса;

— формирование более четкой корпоративной структуры юрлица для повышения эффективности достижения его управленческих целей, сокращения управленческих расходов;

— разрешение конфликтной ситуации, возникшей между учредителями (участниками) юрлица. Выходом в таком случае, к примеру, может послужить разделение бизнеса;

— привлечение инвестиций. Это связано с тем, что при получении денежных средств иностранных инвесторов (финансовых институтов, банков) одним из их требований зачастую является корпоративная реструктуризация;

б) юридические аспекты. Необходимо помнить, что относительно реорганизации законодательством предусмотрены некоторые ограничения. Так, в частности:

— ООО вправе преобразоваться только в ОДО, АО, УП, хозтоварищество или производственный кооператив ( ч. 2 ст. 111 Закона о хозобществах);

— ОДО — только в ООО, АО, УП, хозтоварищество или производственный кооператив (ч. 6 ст. 112, ч. 2 ст. 111 Закона о хозобществах);

— АО — только в ООО, ОДО, УП, хозтоварищество или производственный кооператив (ч. 5 ст. 89 Закона о хозобществах).

На заметку
Со вступлением в силу новой редакции Закона о хозобществах (28.04.2021) изменяется подход к преобразованию хозобщества в другое хозобщество или УП. Исключается возможность преобразования хозобщества в хозобщество другого вида (ОАО в ЗАО, ЗАО в ОАО), как и возможность преобразования хозобщества с двумя и более участниками в УП (ч. 1 ст. 20 Закона о хозобществах в нов. ред.). Чтобы изменить вид хозобщества (ОАО на ЗАО, ЗАО на ОАО), требуется всего лишь созвать общее собрание участников и принять соответствующее решение большинством не менее 3/4 голосов участников собрания (ч. 6 ст. 66 Закона о хозобществах в нов. ред.). Преобразование же хозобщества в хозобщество другой формы (например, ОАО в ООО), а также преобразование хозобщества с одним участником в УП допускается;

— производственный кооператив — только в ООО, ОДО, АО, хозтоварищество (если в его составе осталось менее трех членов) или УП (если в составе кооператива остался один член) (п. 2 ст. 112 ГК).

Польза: объективный и взвешенный выбор формы реорганизации во многом предопределяет как сам процесс ее проведения, так и достижение (или недостижение) юрлицом поставленных целей.

2. Выявить наличие (отсутствие) обстоятельств, препятствующих проведению реорганизации.

Такие обстоятельства условно можно разделить на:

а) предусмотренные законодательством. В частности, это относится к ситуациям, когда юрлица, участвующие в реорганизации, включены в план выборочных проверок. Такие юрлица должны подтвердить, что проверка проведена и завершена. Сделать это необходимо на этапе государственной регистрации (далее — госрегистрация) (абз. 11 ч. 1 п. 19 Положения о госрегистрации):

— нового юрлица, образованного в ходе реорганизации;

— изменений в устав при реорганизации в форме выделения, преобразования;

— изменений в устав при присоединении к юрлицу иного лица, включенного в план выборочных проверок.

Соответственно при таких обстоятельствах реорганизация фактически не может быть завершена до окончания проведения плановой проверки;

б) иные. К ним, полагаем, можно отнести:

— положения устава. Нельзя исключать возможность того, что в уставе юрлица могут быть закреплены положения, ограничивающие проведение реорганизации. К примеру, при определенных обстоятельствах или в некоторых формах;

— положения иных документов (договоров, соглашений) юрлица. Так, например, кредитные соглашения между юрлицом и банком могут предусматривать получение согласия последнего на проведение реорганизации юрлица;

— отношения учредителей (участников) юрлица. Наличие затяжного конфликта между ними может негативно сказаться как на принятии решения о реорганизации, так и на самом процессе ее проведения.

Польза: своевременное выявление обстоятельств, препятствующих проведению реорганизации, поможет либо устранить их, либо найти альтернативные варианты достижения целей юрлица помимо проведения реорганизации.

3. Определить, нужно ли получать согласие антимонопольного органа на реорганизацию.

Данное согласие должно быть получено (если это требуется) до непосредственного проведения реорганизации юрлица. Случаи и условия, когда это необходимо, установлены законодательством (абз. 2 п. 1 ст. 33, ст. 35 Закона N 94-З). В частности, озаботиться получением рассматриваемого согласия следует юрлицам, планирующим реорганизацию в форме слияния или присоединения, при наличии хотя бы одного из следующих условий (абз. 2 п. 1 ст. 33 Закона N 94-З):

— балансовая стоимость активов одного из реорганизуемых юрлиц превышает 200 тысяч БВ (по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате подачи заявления о получении согласия на реорганизацию);

— выручка одного из реорганизуемых юрлиц от реализации товаров по итогам отчетного года, предшествующего году реорганизации, превышает 400 тысяч БВ;

— одно из реорганизуемых юрлиц включено в Государственный реестр хозяйствующих субъектов, занимающих доминирующее положение на товарных рынках, или Государственный реестр субъектов естественных монополий.

На заметку
МАРТ осуществляет контроль также за созданием юрлиц(а), доли (акции) которым при создании передаются на основании передаточного акта или разделительного баланса (абз. 5 п. 1 ст. 33 Закона N 94-З). Таким образом, контролю может подлежать и реорганизация в формах выделения, разделения и преобразования при наличии вышеперечисленных обстоятельств.

При этом следует учитывать, что согласие антимонопольного органа действительно только в течение одного года со дня принятия решения о таком согласии (п. 7 ст. 33 Закона N 94-З).

Польза: своевременное получение согласия антимонопольного органа снизит риски привлечения реорганизуемого юрлица к ответственности за несоблюдение антимонопольного законодательства (ст. 13.31, 13.32 КоАП).

4. Составить предварительный передаточный акт (разделительный баланс).

Передаточный акт (разделительный баланс) можно назвать одним из ключевых документов по реорганизации юрлица. Какой именно документ необходимо подготовить, зависит от формы реорганизации. Так, при разделении, выделении это разделительный баланс, при слиянии, присоединении, преобразовании — передаточный акт (ст. 54 ГК).

Передаточный акт (разделительный баланс) должен включать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого юрлица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 55 ГК). Права и обязанности, передаваемые в порядке правопреемства, важно прописывать детально. В противном случае подтвердить их переход к создаваемым в ходе реорганизации юрлицам может оказаться затруднительным.

Польза: составление предварительного передаточного акта (разделительного баланса) позволит избежать ошибок при составлении окончательного акта (баланса), а также оценить возможные риски: не повлечет ли реорганизация банкротство, существенное ухудшение коэффициентов ликвидности, уменьшение размера чистых активов юрлиц, участвующих в ней, и др.

5. Разработать примерный план проведения реорганизации.

Конкретный перечень мероприятий, проводимых в рамках реорганизации, будет зависеть от организационно-правовой формы реорганизуемого юрлица и выбранной формы реорганизации.

Такие мероприятия (работы, действия) можно условно разделить на следующие блоки:

1) подготовка проектов необходимых документов. К примеру, решений, протоколов общих собраний участников, приказов о проведении реорганизации, договоров о слиянии или присоединении, уставов (изменений и (или) дополнений в уставы), уведомлений контрагентов, работников, государственных органов, инвентаризационных описей и актов, передаточных актов (разделительных балансов) и др.;

2) проведение необходимых мероприятий:

— в процессе реорганизации. К ним можно отнести: принятие решений о реорганизации, проведение общих собраний участников, получение согласий на реорганизацию (при необходимости), уведомление контрагентов, работников, государственных органов, проведение инвентаризации активов и обязательств, согласование наименования, образование органов, госрегистрацию нового юрлица (например, при реорганизации слиянием двух хозобществ, при реорганизации предприятия выделением из него другого УП) или изменений в устав реорганизуемого (например, при реорганизации преобразованием ООО в ОАО) и др.;

— по итогам реорганизации. Это мероприятия, связанные, в частности, с:

а) организацией деятельности нового юрлица, созданного в процессе реорганизации: изготовление печати (при желании), открытие текущего (расчетного) банковского счета, оформление трудовых отношений с работниками, организация ведения бухгалтерского учета, получение лицензий (при необходимости) и др.;

б) деятельностью реорганизованного юрлица: перезаключение договоров с контрагентами или внесение в них изменений (дополнений), получение новых лицензий или внесение изменений (дополнений) в уже полученные лицензии (п. 69, 70 Положения о лицензировании), переоформление правоустанавливающих документов на объекты недвижимости (п. 2 ст. 8 Закона N 133-З), перерегистрация сделок по внешнеторговым договорам (абз. 5 подп. 1.16.1 п. 1 Указа N 178) и др.

В рассматриваемом плане целесообразно также указывать лиц, ответственных за выполнение того или иного мероприятия, и временные рамки.

Польза: подготовка плана проведения реорганизации даст возможность упорядочить и грамотно спланировать весь ход реорганизации, объективно оценить временные затраты, определить и назначить ответственных лиц, получить четкое представление о последствиях реорганизации, выявить проблемные вопросы и своевременно принять меры по их разрешению.

6. Провести предварительную оценку расходов, которые повлечет проведение реорганизации.

Затраты на реорганизацию конкретного юрлица будут зависеть от формы реорганизации, а также особенностей ведения им деятельности. К расходам, которые повлечет реорганизация, помимо прочего, относят затраты на:

— госрегистрацию внесения изменений (дополнений) в устав реорганизованного юрлица или создания нового юрлица;

— переоформление правоустанавливающих документов на объекты недвижимости;

— получение новых лицензий, внесение изменений в уже полученные лицензии, а также иные правоустанавливающие документы;

— выплаты работникам, отказавшимся продолжать трудовые отношения с реорганизуемым юрлицом (выходное пособие, денежная компенсация за неиспользованный трудовой отпуск, иные выплаты);

— переоформление (открытие нового) текущего (расчетного) банковского счета;

— привлечение сторонних специалистов (организаций). К примеру, для получения консультаций, подготовки проектов документов и т.п.

Польза: составление предварительной сметы расходов на реорганизацию поможет избежать ситуации, когда отсутствие необходимых денежных средств негативным образом скажется на ходе проведения реорганизации.

Источник